قرارداد محرمانگی چیست؟

قرارداد محرمانگی(NDA) چیست؟

قرارداد محرمانگی (NDA) یا همان توافقنامه عدم افشای اطلاعات چیست؟ یک توافقنامه یا قرارداد حقوقی است که بین دو یا چند طرف برای حفظ محرمانگی و عدم افشای اطلاعات محرمانه به امضا می‌رسد و عقد می شود.

این قرارداد معمولاً در شرایطی امضا می‌شود که یک طرف نیازمند به دسترسی به اطلاعاتی است که متعلق به طرف دیگر می‌باشد و این اطلاعات حاوی اطلاعات محرمانه و حساس هستند که افشای آنها به آسیب رساندن به طرف دیگر ختم می‌شود.

مثال‌هایی از این قرارداد شامل قراردادهایی بین یک شرکت و یک شریک تجاری، کارفرما و کارمند  یا یک شرکت و یک توسعه دهنده نرم‌افزار می‌شوند. با امضای قرارداد محرمانگی، طرفین متعهد می‌شوند که اطلاعات محرمانه را حفظ کنند و از افشای آنها خودداری کنند.

شرط محرمانگی در قراردادها

شرط محرمانگی یا همان Non-Disclosure Clause (NDC) در قراردادها، شرطی است که طرفین قرارداد را متعهد می‌کند که اطلاعات محرمانه یا حساسی که بین آنها مبادله می‌شود را به هیچ عنوان با اشخاص یا سازمان های دیگر  به اشتراک نگذارند.

این شرط در قراردادهای مختلفی مانند قراردادهای همکاری، قراردادهای استخدام، قراردادهای مشاوره و توافقاتی که در حوزه فناوری صورت میگیرد ، بکار می‌رود.

محتوای دقیق شرط محرمانگی بسته به نوع قرارداد ممکن است متفاوت باشد، اما معمولاً شامل مواردی مانند تعریف اطلاعات محرمانه، مدت زمان قرارداد ، شرایطی برای معرفی اطلاعات به اشخاص ثالث یا سازمان های دیگر و مسئولیت هر طرف در صورت نقض شرط محرمانگی می‌باشد.

به طور کلی، شرط محرمانگی در قراردادها به طرفین قرارداد کمک می‌کند تا از افشای اطلاعات حساس و محرمانه خودداری کنند و می‌تواند در حفاظت از مالکیت فکری و امنیت شرکت‌ها و کسب و کارها نقش بسزایی ایفا کند.

تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات

تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات در قراردادها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم و به شکل یک شرط قراردادی در قالب یک ماده یا بخشی از قرارداد ارائه می‌شود.

به طور کلی، در یک قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات، طرفان متعهد می‌شوند که اطلاعات محرمانه را حفظ کرده و آنها را به هیچ شخص ثالث یا سازمانی منتشر نکنند. برخی از موارد این تعهد شامل موارد زیر می‌شوند:

• تعریف اطلاعات محرمانه: قرارداد محرمانگی مشخص می‌کند که اطلاعاتی که باید محرمانه باشند، چه چیزهایی هستند. برای مثال، ممکن است شامل اسرار تجاری، نوآوری، راه‌های پردازش اطلاعات، اطلاعات مالی و مالکیت فکری باشد.

• مدت زمان قرارداد: قرارداد محرمانگی معمولاً برای مدت زمان مشخصی بسته می‌شود و طرفان توافق می‌کنند که تا این مدت، اطلاعات محرمانه را حفظ خواهند کرد.

• محدودیت‌های انتقال اطلاعات: قرارداد محرمانگی مشخص می‌کند که چگونه و به چه شرایطی می‌توان اطلاعات محرمانه را منتقل کرد. این محدودیت‌ها ممکن است شامل محدودیت در ارتباط با شخص‌های خاص ، سازمان ها و یا کشورهای خاص باشد.

• عواقب نقض: در صورتی که یک طرف قرارداد محرمانگی را نقض کند، قرارداد ممکن است عواقبی حقوقی و کیفری برای وی ایجاد گردد.

انواع قرارداد محرمانگی

•  یک جانبه با شرط عدم رقابت

•  یک جانبه بدون شرط عدم رقابت

•  دوجانبه با شرط عدم رقابت

•  دو جانبه بدون شرط عدم رقابت

•  چند جانبه

لازم به ذکر است که لزوما قراردادهای محرمانگی بین دو طرف عقد نمی شوند و ممکن است این نوع قرارداد ها بین چند شخص یا چند شرکت عقد شود و چند جانبه باشد.

تفاوت قرارداد محرمانگی یک جانبه و دو جانبه

در قرارداد یک جانبه، فقط یک طرف قرارداد (معمولاً طرف دریافت‌کننده اطلاعات) تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات می‌کند، در حالی که در قرارداد دو جانبه، هر دو طرف قرارداد تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات را دارند.

در قرارداد یک جانبه، معمولاً یک طرف قرارداد، اطلاعات محرمانه خود را به طرف مقابل افشا می‌کند، و طرف مقابل نیز تعهد می‌کند که این اطلاعات را حفظ کرده و به هیچ شخص یا سازمانی منتشر نکند. به عبارت دیگر، قرارداد  یک جانبه در واقع یک نوع تعهد از سوی طرف دریافت‌کننده اطلاعات به حفظ محرمانگی اطلاعات است.

اما در قرارداد  دو جانبه، هر دو طرف قرارداد تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات را دارند. این نوع قرارداد معمولاً برای مواردی استفاده می‌شود که هر دو طرف قرارداد به دنبال عدم افشای اطلاعات محرمانه هستند، به عنوان مثال، در قراردادهایی که به همکاری تجاری بین دو شرکت مرتبط هستند، یا در قراردادهای استخدامی که به موظفیت حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط می‌شود

تفاوت قرارداد محرمانگی با شرط عدم رقابت و بدون شرط عدم رقابت

قرارداد محرمانگی با شرط عدم رقابت و قرارداد محرمانگی بدون شرط عدم رقابت دو نوع قرارداد جداگانه هستند و تفاوت‌های زیادی با هم دارند.

در قرارداد محرمانگی، طرفین به تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات می‌پردازند و توافق می‌کنند که اطلاعات دریافتی را به هیچ شخص یا سازمانی منتشر نخواهند کرد. این نوع قرارداد می‌تواند شامل شرط عدم رقابت نیز باشد، اما نه بطور ضروری.

در قرارداد محرمانگی با شرط عدم رقابت، همچنین شرایطی برای جلوگیری از رقابت با رقیب  نیز در قرارداد تعیین می‌شود. به عبارت دیگر، طرفین به تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات، همراه با تعهد عدم رقابت با یکدیگر پایبند هستند. این نوع قرارداد معمولاً در صورتی استفاده می‌شود که دو طرف در حوزه‌های رقابتی با یکدیگر همکاری می‌کنند و طرفین تصمیم می‌گیرند که برای حفظ مزیت رقابتی خود، عدم رقابت را با یکدیگر پایبند کنند.

از سوی دیگر، در قرارداد محرمانگی بدون شرط عدم رقابت، تنها تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات مشخص می‌شود و شرایطی برای جلوگیری از رقابت با رقیب در قرارداد در نظر گرفته نمی‌شود. به عبارت دیگر، در این نوع قرارداد، هیچ تعهدی برای جلوگیری از رقابت با طرف حریف وجود ندارد و طرفین فقط به تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات پایبند هستند.

دفتر حقوقی دکتر فرهنگ پور

۰۲۱۹۱۶۹۳۳۱۹