تعهد شخصی انتقال‌دهنده سهام؛ یک اقدام پیشگیرانه در معاملات سهام

🔹 تعهد شخصی انتقال‌دهنده سهام؛ یک اقدام پیشگیرانه در معاملات سهام

در انتقال سهام شرکت، یکی از موضوعاتی که معمولاً کمتر مورد توجه قرار می‌گیرد، وضعیت تعهدات و بدهی‌های شرکت در دوره مدیریت و مالکیت انتقال‌دهنده است.

صرف انتقال سهام، لزوماً به این معنا نیست که مسئولیت‌های ناشی از اقدامات و تعهدات سابق شرکت نیز به شخص انتقال‌دهنده منتقل یا از عهده او خارج می‌شود. از سوی دیگر، خریدار ممکن است پس از انتقال سهام با بدهی‌ها، تعهدات، دعاوی یا حتی آثار مالی تصمیماتی مواجه شود که مربوط به دوره قبل از انتقال بوده اما در زمان معامله برای وی آشکار نبوده است.

این موضوع زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که انتقال‌دهنده، علاوه بر سهامدار بودن، عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت نیز بوده باشد.

در چنین مواردی، یکی از ابزارهای قراردادی مناسب، اخذ تعهدنامه مستقل و شخصی از انتقال‌دهنده است که به موجب آن، وی نسبت به بدهی‌ها و تعهدات مربوط به دوره تصدی و مالکیت خود، در حدود مفاد قرارداد، شخصاً متعهد و مسئول جبران خسارت خریدار شود.

برای مثال، می‌توان در قرارداد انتقال سهام پیش‌بینی کرد:

«انتقال‌دهنده اقرار و تعهد می‌نماید کلیه دیون، تعهدات، بدهی‌ها، دعاوی، مطالبات اشخاص ثالث، تعهدات مالی و آثار و تبعات ناشی از اقدامات و قراردادهای شرکت که منشأ یا سبب آن مربوط به قبل از تاریخ انتقال سهام و دوران مالکیت یا مدیریت وی باشد و در زمان معامله اعلام نشده یا در اسناد و اطلاعات ارائه‌شده به انتقال‌گیرنده منعکس نگردیده باشد، در صورت ورود خسارت به انتقال‌گیرنده یا شرکت، حسب مورد شخصاً جبران نماید.»

اما یک نکته مهم حقوقی:
بهتر است این تعهد صرفاً به صورت یک عبارت کلی و مبهم تنظیم نشود. دامنه تعهد، مصادیق بدهی‌ها، دوره زمانی، نحوه احراز مسئولیت، مهلت اعلام ادعا، شیوه جبران خسارت و همچنین ضمانت اجرای تعهد باید تا حد امکان دقیق مشخص شود.

همچنین باید میان مسئولیت شرکت به عنوان شخص حقوقی و مسئولیت شخصی مدیر یا سهامدار تفکیک کرد. اخذ چنین تعهدی به این معنا نیست که تمام دیون شرکت خودبه‌خود به مدیر یا سهامدار سابق منتقل می‌شود؛ بلکه یک تعهد قراردادی مستقل برای جبران خسارت و حمایت از انتقال‌گیرنده ایجاد می‌کند.

بنابراین، در معاملات سهام، به‌ویژه در شرکت‌های دارای سابقه فعالیت، توصیه می‌شود پیش از امضای قرارداد، علاوه بر بررسی وضعیت مالی و حقوقی شرکت، از انتقال‌دهنده—خصوصاً اگر مدیرعامل یا عضو هیأت‌مدیره سابق شرکت است—تعهدات و تضمین‌های قراردادی متناسب و قابل اجرا اخذ شود.

دکتر شاپور فرهنگ پور – هیات علمی دانشکده حقوق ، وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوق قراردادها و شرکتها