ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستتقیم و انتقال سهام از سوی مدیران شرکتها

ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستتقیم و انتقال سهام از سوی مدیران شرکتها

طبق ماده ۱۹۸، در شرکت‌های منحله، مدیران تصفیه و در سایر شرکت‌ها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی، منفرداً یا مجتمعاً، نسبت به برخی مالیات‌ها با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی دارند؛ مشروط بر اینکه مالیات موردنظر در دوران مدیریت آنان قطعی شده باشد.

نکته بسیار مهم ماده ۱۹۸

مسئولیت مدیر طبق این ماده، مسئولیت قراردادی یا ناشی از تقصیر نیست؛ بلکه یک مسئولیت قانونی و تضامنی است.

یعنی اگر شرایط ماده ۱۹۸ تحقق پیدا کند، سازمان امور مالیاتی می‌تواند برای مالیات مشمول ماده، به مدیر نیز مراجعه کند و مسئولیت مدیر در کنار مسئولیت شرکت قرار می‌گیرد.

اما یک نکته ظریف وجود دارد:

صرف اینکه مالیات مربوط به فعالیت شرکت در دوران مدیریت شخص بوده، کافی نیست؛ متن فعلی ماده می‌گوید مالیات باید «در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد».

این موضوع در معاملات انتقال سهام بسیار مهم است.

مثلاً:

 شخص «الف» تا پایان سال ۱۴۰۳ مدیر شرکت بوده؛
 در سال ۱۴۰۴ سهام خود را منتقل کرده و از مدیریت خارج شده؛
 مالیات مربوط به سال ۱۴۰۳ در سال ۱۴۰۵ قطعی شده است.

در این فرض، صرف اینکه منشأ مالیات مربوط به دوران مدیریت الف بوده، لزوماً برای مسئولیت او بر اساس متن فعلی ماده ۱۹۸ کافی نیست؛ زیرا باید شرط «قطعی شدن در دوران مدیریت» نیز بررسی شود.

بنابراین ماده ۱۹۸ از این جهت، تفاوت مهمی با یک تعهد قراردادی که شما از فروشنده سهام می‌گیرید دارد.

به نظر من برای قرارداد انتقال سهام، این تفکیک خیلی مهم است:

مسئولیت قانونی ماده ۱۹۸ ≠ تعهد قراردادی فروشنده

اگر فروشنده مدیر سابق شرکت باشد، بهتر است در قرارداد پیش‌بینی شود که:

فروشندگان شخصاً و متضامناً متعهد می‌شوند کلیه مالیات‌ها، جرایم، عوارض و بدهی‌های مالیاتی مربوط به دوره قبل از انتقال سهام را، اعم از اینکه در زمان مدیریت آنان قطعی شده یا پس از آن قطعی شود، در صورت مطالبه از شرکت یا خریدار، جبران و پرداخت نمایند.

به این ترتیب، قرارداد می‌تواند خلأی را که ممکن است از نظر شمول ماده ۱۹۸ وجود داشته باشد پوشش دهد؛ البته باید تعهد به‌گونه‌ای دقیق تنظیم شود که از نظر حقوقی، قابل استناد و قابل اجرا باشد.

دکتر شاپور فرهنگ پور 

هیات علمی دانشکده حقوق ،وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوق قراردادها و شرکتها

تلفن: ۰۲۱۹۱۶۹۳۳۱۹