اختیارات مدیرعامل شرکت؛ ۷ نکته کاربردی

اختیارات مدیرعامل شرکت؛ ۷ نکته کاربردی

دکتر شاپور فرهنگ‌پور | وکیل دادگستری ، مشاور خقوق قراردادها و شرکتها

مدیرعامل، مدیر اجرایی شرکت است؛ اما یک تصور نادرست در عمل بسیار دیده می‌شود: اینکه مدیرعامل «اختیار مطلق» برای انجام هر معامله و ایجاد هر تعهدی برای شرکت دارد. این تصور با ساختار حقوقی شرکت سهامی منطبق نیست.

۱. مدیرعامل ذاتاً صاحب اختیار نامحدود نیست

مطابق ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل در حدود اختیاراتی که هیأت‌مدیره به او تفویض کرده، نماینده شرکت محسوب می‌شود و حق امضا دارد.

بنابراین در بررسی اعتبار اقدام مدیرعامل، یکی از اولین سؤالات این است:

حدود اختیارات مدیرعامل در آخرین صورتجلسه هیأت‌مدیره و آگهی روزنامه رسمی چه بوده است؟

۲. محدودیت داخلی اختیارات مدیرعامل همیشه به زیان شخص ثالث نیست

در شرکت سهامی باید بین «رابطه داخلی مدیرعامل با شرکت» و «رابطه شرکت با اشخاص ثالث» تفکیک کرد.

ماده ۱۱۸ مقرر می‌کند محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجمع عمومی، اصولاً در روابط میان مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.

پس صرف اینکه سهامداران بعداً بگویند:

«مدیرعامل اجازه انجام این معامله را نداشته است»

لزوماً به معنای بی‌اعتباری معامله در برابر طرف قرارداد نیست.

۳. قبل از امضای قرارداد با یک شرکت، فقط روزنامه رسمی را نبینید

یک نکته بسیار مهم در کار حرفه‌ای وکلا این است که باید علاوه بر آخرین آگهی تغییرات، صورتجلسه هیأت‌مدیره و حدود اختیارات و نحوه امضای مجاز شرکت نیز بررسی شود.

به‌خصوص در قراردادهای با مبلغ بالا، بهتر است از شرکت درخواست شود:

* آخرین اساسنامه؛
* آخرین آگهی تغییرات؛
* آخرین صورتجلسه تعیین مدیرعامل و صاحبان امضا؛
* مستند تفویض اختیار برای معامله موردنظر؛

ارائه شود.

این کار می‌تواند در آینده از یک دعوای طولانی درباره حدود اختیار جلوگیری کند.

۴. مدیرعامل با هیأت‌مدیره یکی نیست

در شرکت سهامی، اصل صلاحیت عام اداره امور شرکت با هیأت‌مدیره است و مدیرعامل در حدود اختیارات تفویض‌شده عمل می‌کند.

بنابراین عباراتی مانند:

«مدیرعامل شرکت است، پس اختیار انجام هر کاری را دارد»

از نظر حقوق شرکت‌ها قابل پذیرش نیست.

در واقع باید میان اختیار اداره شرکت توسط هیأت‌مدیره و اختیار تفویض‌شده به مدیرعامل تفکیک کرد. 

۵. مدیرعامل می‌تواند شخصاً نیز مسئول شود

مهم‌ترین نکته برای مدیرعامل این است که شخصیت حقوقی شرکت به معنای مصونیت شخصی مدیرعامل نیست.

مطابق ماده ۱۴۲، مدیران و مدیرعامل در برابر شرکت و اشخاص ثالث، در صورت تخلف از مقررات قانونی، اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، حسب مورد ممکن است منفرداً یا مشترکاً مسئول جبران خسارت شناخته شوند.

بنابراین مدیرعامل نباید تصور کند:

«هر تعهدی ایجاد کنم، فقط شرکت مسئول است.»

مسئولیت شخصی مدیرعامل در برخی شرایط کاملاً قابل طرح است. 

۶. عزل مدیرعامل با هیأت‌مدیره است

مطابق تبصره ماده ۱۲۴، هیأت‌مدیره می‌تواند مدیرعامل را در هر زمان عزل کند.

اما نکته کاربردی اینجاست که عزل داخلی کافی نیست؛ تغییرات مربوط به مدیرعامل و حدود اختیارات وی باید مطابق مقررات به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و آگهی شود.

به همین دلیل، در پرونده‌های مربوط به اعتبار امضاهای شرکت، بررسی تاریخ دقیق عزل، ثبت و آگهی تغییرات اهمیت زیادی دارد. (| وکیلیک | خدمات حقوقی آنلاین⁠)

۷. یک نکته مهم در تنظیم قراردادها

اگر طرف قرارداد، شرکت است، صرفاً نوشتن نام مدیرعامل کافی نیست.

در قراردادهای مهم بهتر است تصریح شود که امضاکننده:

«به نمایندگی از شرکت و در حدود اختیارات قانونی و تفویض‌شده»

اقدام می‌کند و مشخصات آخرین آگهی تغییرات و مستند اختیار وی نیز بررسی شود.

یک اشتباه کوچک در احراز سمت و حدود اختیار امضاکننده، ممکن است سال‌ها بعد به یک دعوای جدی درباره اعتبار قرارداد و مسئولیت اشخاص منجر شود.

حمع بندی:

در حقوق شرکت‌ها، سؤال درست این نیست که:

«آیا این شخص مدیرعامل است؟»

بلکه سؤال حرفه‌ای این است:

«مدیرعامل است، اما دقیقاً با چه حدود اختیاری و بر اساس کدام مصوبه هیأت‌مدیره و مستند ثبتی؟»

این تفاوت، در بسیاری از دعاوی تجاری تعیین‌کننده است.